議事録は「会社として決めたこと」の証拠になる
会社では、さまざまな重要事項について意思決定を行います。
しかし、数年後にその内容を確認しようとしたとき、
「確か、こう決めたはず」
という記憶だけでは十分ではありません。
誰が出席し、どのような内容について、どのような決議をしたのか。
それを正式に記録しておくのが株主総会議事録です。
議事録を作成しておけば、
「会社として、この時点でこの意思決定をした」
ということを後から確認できます。
特に、創業者一人で会社を経営している間は、重要な意思決定についても自分の頭の中だけで完結してしまいがちです。
しかし、会社は個人とは別の存在です。
自分自身がどう考えたかではなく、会社として何を決めたのかを記録するという意識を持つことが大切です。
税務や登記でも議事録が重要になる
株主総会議事録が必要になるのは、会社内部で過去の意思決定を確認するときだけではありません。
税務や登記など、外部に対して会社の意思決定を示す場面でも重要になります。
例えば税務では、役員報酬について、
「いつ、どのような内容で決定したのか」
を確認するために議事録が重要になることがあります。
また、
- 役員を変更する
- 本店を移転する
- その他、登記事項を変更する
といった場合には、登記手続きの添付書類として株主総会議事録が必要になることがあります。
つまり議事録は、
「社内で保管しておけばよい会議メモ」
ではなく、会社が正式な手続きを経て意思決定したことを外部に示す資料にもなるのです。
将来のトラブルやM&Aでも過去の議事録が確認される
会社を長く経営していると、過去の意思決定が後になって問題になることがあります。
例えば株主との間で、
「そんなことを決めた覚えはない」
「その決議には同意していない」
といった争いが生じる可能性があります。
そのとき、当時の株主総会議事録が残っていれば、どのような手続きを経て何を決めたのかを確認できます。
また、将来M&AやIPOを行う場合には、デューデリジェンスなどで過去の株主総会議事録を確認されることがあります。
その段階になって、
「過去の議事録が残っていない」
「重要な意思決定をしたはずなのに、いつ決めたのか分からない」
となると、過去の会社運営をさかのぼって確認しなければなりません。
議事録は作成した直後よりも、数年後になって重要性を実感する書類ともいえます。
外部株主が入ったら「形式」では済まされない
創業者が100％株主の会社では、
株主＝経営者
なので、株主総会の手続きや議事録作成を形式的なものに感じるかもしれません。
しかし、VCなど外部の投資家から資金調達をすると状況は変わります。
経営者とは別の株主が存在する以上、会社として重要な事項を決めるときには、適切な手続きを行う必要があります。
そして、
いつ株主総会を開催したのか
誰が参加したのか
何について決議したのか
を記録として残すことが、より重要になります。
手続きに不備があれば、株主との信頼関係に影響するだけでなく、将来の紛争につながる可能性もあります。
外部株主が入る会社では、株主総会を単なる社内行事ではなく、会社のガバナンスを支える正式な手続きとして扱う必要があります。
全員が集まらなくても決議できる場合がある
「株主総会」という名前から、
株主全員が同じ場所に集まって会議をしなければならない
と思うかもしれません。
しかし、一定の要件を満たせば、実際に株主が一堂に集まることなく、書面によって決議を成立させる方法もあります。
いわゆる書面決議（みなし決議）です。
株主が少ない会社などでは、こうした方法を利用することで、株主総会の手続きを効率的に進められる場合があります。
ただし、
「実際に会議を開いていないから、何も残さなくてよい」
ということではありません。
書面決議を利用した場合でも、会社としてどのような決議が成立したのかについて、議事録を作成して記録を残します。
重要なのは、会議室に集まったかどうかではなく、会社として適切な手続きを経て意思決定し、その結果を記録しておくことです。